影片故事线十分简单，简单到用两三句话足可概括：
“伯爵夫人”瓦伦蒂娜在政党斗争中为求洗白，决定把自己暗地里组织的一帮三流特工一次性清理掉。
于是瓦伦蒂娜把“二代黑寡妇”叶莲娜·贝洛娃、“美国密探”约翰·沃克、“幽灵”艾娃·史塔尔和“模仿大师”安东妮雅·德雷科夫召集到一个地下实验室中，计划让他们自相残杀，再引爆炸弹把他们一起火化。结果这四人在实验室中经历一番打斗，模仿大师被一枪爆头提前领便当，却唤醒了被当作废弃物扔在这里的“哨兵”鲍勃。最终叶莲娜、美国密探和幽灵逃出生天，和“红色守卫”阿列克谢、“冬兵”巴基·巴恩斯汇合组成雷霆特攻队。
前面这一大段剧情大约用了40分钟时间才讲完。
叶莲娜进入实验室后，与美国密探、幽灵和模仿大师的一段打斗还算精彩。
但后面叶莲娜和美国密探、幽灵、哨兵四人逃出实验室，要爬一条很长的管道，就磨磨蹭蹭花了很多时间，令观众十分厌烦。
